Aansprakelijkheid bij de commanditaire vennootschap

Terug

Wat is een commanditaire vennootschap?
Een commanditaire vennootschap lijkt op een vof, maar kent een belangrijk verschil. Namelijk de stille vennoot. Indien er een vennootschap wordt aangegaan tussen één of meer beherende en één of meerdere commanditaire, oftewel stille, vennoten, ontstaat er een commanditaire vennootschap. Een beherende vennoot heeft de dagelijkse leiding over de vennootschap. Een stille vennoot is uitsluitend geldschieter van de vennootschap.

Aansprakelijkheid beherende vennoot
Bij de commanditaire vennootschap is er in eerste instantie sprake van een afgescheiden vermogen, tenzij het vermogen van de commanditaire vennootschap niet toereikend is om schuldeisers te kunnen betalen. Schuldeisers kunnen schulden in beginsel alleen verhalen op het zakelijk vermogen van de commanditaire vennootschap. Echter, indien dit vermogen niet toereikend blijkt dan kunnen schuldeisers alsnog hun vordering geheel verhalen op het privévermogen van één van de beherende vennoten. Overigens kunnen privéschuldeisers van de vennoten hun vordering niet op het zakelijk vermogen van de commanditaire vennootschap verhalen.
Wanneer je als een beherend vennoot toetreedt tot een commanditaire vennootschap ben je ook aansprakelijk voor schulden die zijn ontstaan voordat je toetrad. Het is daarom belangrijk om vooraf de financiële positie van de vennootschap goed te beoordelen en alle stukken in te zien.

Aansprakelijkheid commanditaire vennoot
Een commanditaire vennoot is alleen aansprakelijk voor het bedrag dat hij inbrengt in de commanditaire vennootschap. Zodra de commanditaire vennoot zich gedraagt als een beherend vennoot of als zijn naam in de naam van de commanditaire vennootschap voorkomt verandert dit. Als dat het geval is kunnen schuldeisers een commanditaire vennoot aansprakelijk stellen alsof hij een beherend vennoot is. Deze regel wordt in de rechtspraak strikt toegepast. Niet alleen de schuldeiser waartegen de commanditaire vennoot zich gedroeg als een beherend vennoot kan hem aansprakelijk stellen, maar ook alle andere schuldeisers. Het doet zelfs niet ter zake of de vordering ontstond voor of na het moment waarop de commanditaire vennoot zich gedroeg als een beherend vennoot. Tevens doet het niet ter zake dat de andere partij wist dat de handelende persoon een commanditaire vennoot is.

Als je als beherende vennoot een commanditaire vennoot wilt worden dan realiseer je dit door een wijziging in het handelsregister. Je blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die zijn ontstaan toen je nog beherend vennoot was. Voor de nieuwe schulden ben je dan niet meer hoofdelijk aansprakelijk.

Publicatiedatum 20/09/2016

Volg ons op social media